2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，已于今年7月1日起施行。为提高全体干部职工对新《公司法》的认识，增强法治意识，星空体育在线入口现开设新《公司法》普法专栏连载，本期作为新《公司法》普法专栏的开篇，主要对《公司法》历次修改沿革和2023年修订主要内容作概述，以后历期续以具体制度介绍，以利于大家对新《公司法》基本内容与本次修订内容形成清晰、体系化的认识。现在，让我们一起开始学习吧！

《公司法》是我国最主要的商事法律之一，对有限责任公司与股份有限责任公司两种最主要的商事主体作了详尽规定。自1993年首次通过以来，该法已经历四次修正、两次修订。2023年第二次修订对《公司法》的内容进行了全方位、大幅度、大体量的增删调整，由原先的13章218条改为15章266条，对许多制度作了根本性的修改。就其新增内容，大致可以分为七点。

①完善公司资本制度。

在注册资本方面，新《公司法》本着充实公司注册资本、保障交易安全、提高经营效率的原则，规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年；允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损；规定简易减资制度，允许公司按照规定有条件地通过减少注册资本方式弥补亏损；增加股东未按期出资的失权制度、股东出资加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的责任。

在股份方面，在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款，便利了公司设立与筹资；规定股份有限公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股；允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股。

②优化公司治理。

新法精简了公司治理结构，提高了经营自由度，允许公司只设董事会、不设监事会，而在董事会中设审计委员会行使监事会职权；规模较小或者股东较少的公司，以一名董事代替董事会，以一名监事代替监事会；规模较小或者股东较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可不设监事。相应地，对股份有限公司和上市公司审计委员会的议事方式和表决程序作了规定。

为更好保障职工参与公司民主管理，规定三百名以上职工的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

③加强股东权利保护。

强化和保障了股东参与公司治理的权利。扩大股东查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，允许股东查阅、复制全资子公司相关材料；完善了股份有限公司股东请求召集临时股东会会议的程序及股东临时提案权相关规定。

强化了对股东经济权利的保护。规定公司控股股东滥用其权利，严重损害公司或其他股东利益的，其他股东可请求公司以合理价格收购其股权；规定除法律、股份有限公司章程另有规定或有限责任公司全体股东另有约定的以外，公司减少注册资本应以股东出资或者持股比为基准等比例减资；允许股东对公司全资子公司董事、监事、高级管理人员等提起代表诉讼。

④强化公司高管责任。

新法加强和具象化了公司高管和控股股东的相关法律责任。强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任，完善忠实和勤勉义务的具体内容；加强对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范，增加关联交易等的报告义务和回避表决规则；强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任；规定董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。

此外，还强调对法律责任的实质认定。规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务；规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

⑤新设公司登记一章，完善公司设立、退出制度。

新法致力于应用新技术手段提升公司登记的效率，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平，充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告、采用电子通信方式召开会议和表决的法律效力。

在实质性规范方面，新法也本着注重效率的原则重构了公司设立、退出的相关规定。扩大了可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资；放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司；完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任；增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。

⑥完善国家出资公司相关规定。

新公司法设国家出资公司组织机构的特别规定专章，既坚持对国有资本的监督管理，也适当进行制度创新，将法律适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司；规定国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。

坚持党对国有企业的领导，强调国家出资公司中中国共产党的组织的领导作用；要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数；增加国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度的规定。

⑦完善公司债券相关规定。

新法拓展和完善了公司债券的制度，明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行；将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司；增加债券持有人会议决议效力的规定，增加债券受托管理人相关规定。

此外，根据国务院机构改革方案作了相应修改，删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定。