2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，已于今年7月1日起施行。为提高全体干部职工对新《公司法》的认识，增强法治意识，星空体育在线入口特开设新《公司法》普法专栏连载，本期主要对《公司法》新修订内容的核心部分——公司资本制度进行介绍。现在，让我们一起开始学习吧！

《孟子·滕文公上》中说：“有恒产者有恒心”。拥有一定的独立财产，是公司法人法律人格独立的重要前提和有力保障。对于《公司法》调整下实行有限责任制的有限责任公司和股份有限责任公司，独立财产也就是其注册资本。在法律上，资本确定、资本维持和资本不变这三个公司资本制度的主要原则的目的，都是保障公司实缴与注册资本一致，而这也是本次《公司法》有关公司制度修改的着力之处。新《公司法》在原则上强化了注册资本充实的同时，吸收既往实践经验，在具体制度上作了灵活规定。就其修订内容，大致可以分为四点。

①修订资本认缴制度。

新《公司法》在公司资本制度方面最显著的修改，就是规定有限责任公司全体股东认缴的出资额，应按公司章程规定在公司成立之日起五年内缴足（第47条）；对于股份有限责任公司，其发起人应在公司成立前全额缴纳所认购的股份（第98条）。

考虑到对有限责任公司出资施加期限这一转变幅度较大，新法明确法律、行政法规以及国务院决定可以对有限责任公司股东出资期限作出特别规定，为重点行业领域设定短于五年的认缴期限留出制度空间。目前，已有《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（国务院令第784号）于2024年7月1日与新《公司法》同步施行，为新法施行前设立的公司设定了3年（至2027年6月30日）的缓冲期，以逐步与新法规定对接。

此外，新法还强化了股东出资诚信制度约束，充分利用信息化手段，明确公司应当将股东认缴和实缴的出资额、出资日期等信息在国家企业信用信息公示系统公示（第40条）；对不公示或者不如实公示的，给予罚款等行政处罚（第251条）。

②引入授权资本制。

新《公司法》既已规定发起设立股份有限公司的，发起人应在公司设立前认足并全部缴纳设立时的股份（第97、98条），又规定公司章程或股东会可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议（第152条），即授权资本制。这一制度不仅解决了股份公司设立后的筹资问题，还增加了经营灵活性，允许公司对股份发行作出筹划，也有助于确保公司的注册资本不至过高，与真实经营状况相符。

③创设简易减资制度。

根据新《公司法》规定，公司用当年税后利润（第210条）、公积金（第214条）弥补亏损后仍有亏损的，可以减少注册资本以弥补亏损（第225条）。该减资只需在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，不需通知债权人、清偿债务或提供担保，因此又称简易减资。简易减资看似使得公司减少注册资本更加容易，但对于达到简易减资条件、严重亏损的公司而言，减少注册资本弥补亏损更能反应公司的真实经营状况，也有利于公司脱离经营困境，保障了交易安全。

为了避免股东利用简易减资抽逃出资，《公司法》规定简易减资不免除股东缴纳出资或者股款的义务，减少的注册资本也不得分配。简易减资后，法定公积金和任意公积金累计未达到公司注册资本50%的，不得分配利润（第225条）。

④股份种类多元化。

新《公司法》本着提高交易效率、增加经营自主权的考量，总结实践经验，对股份有限公司相关规定作了调整，在股份类别和面额方面进行创新。

其一，是将类别股正式纳入立法，允许股份有限公司依章程规定发行与普通股权利不同的优先/劣后股、特殊表决权股、转让受限股及其他国务院规定的类别股（第144条），并由章程规定各类别股的具体权利内容（第145条）。为保障交易秩序和股东权益，公司公开发行股份后，只能发行优先/劣后种类的类别股（第144条）；类别股股东对部分关涉自己权益的重大事项，有三分之二以上多数表决权的决定权（第146条），对监事或审计委员会成员的选任则有与普通股相同的表决权（第144条）。

其二，是引入无面额股制度，允许公司将其全部股份在面额股和无面额股中择一发行，也可以章程规定将已发行的股份在面额股和无面额股之间转换（第142条）。无面额股不受折价发行限制，其股面只记载其在资本金中的比例或代表的股份数。且无面额股类似于有限责任公司的出资比例，具有利于分割、合并的特点，能够清晰显示公司的控制权分布状态，有利于投资者的交易安全和公司的高效治理。为了使注册资本确定与充实，公司发行无面额股的，应当将发行所得股款的二分之一以上计入注册资本（第142条）。