2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，已于今年7月1日起施行。为提高全体干部职工对新《公司法》的认识，增强法治意识，星空体育在线入口特开设新《公司法》普法专栏连载，本期主要介绍新《公司法》作出显著创新和主要修改的公司治理结构这一部分。现在，让我们一起开始学习吧！

《孟子·离娄上》中说：“不以规矩，不能成方圆”。具备独立财产的公司法人，还要依赖于一定的治理结构以正常开展业务。对《公司法》规定的有限公司和股份公司而言，注册资本与治理结构就如同肌肉与神经一样，前者在后者的驱使下才能运动起来，在生产经营活动中创造更多财富。在治理结构方面，新《公司法》本着宽严相济的原则，既着力丰富公司经营者的制度“可选项”，又加强了对上市公司治理的要求。就其修订内容，大致可以分为五点。

①引入单层治理结构，允许一般公司不设监事会。

历代《公司法》始终坚持股东会授权、董事会执行、监事会监督的“三驾马车”治理结构，但本次修改后的新法允许有限公司和股份公司通过章程选择以董事会内设、全部由董事组成的审计委员会全面取代监事会与监事，在公司事务的实际执行层面仅余董事会一层，故称单层治理结构。对于公司规模以中小型为主的我国而言，允许创设单层治理结构将有效地简化公司治理，提高经营效率。更重要的是，新法特别规定国有独资公司也适用这一制度创新（第176条），与党的二十届三中全会决定的创造公平市场环境、深化国资国企改革，构建高水平社会主义市场经济体制的目标愿景遥相呼应。

在审计委员会制度具体内容上，为了鼓励广大经营者参与实践制度创新，新《公司法》并未对有限公司审计委员会的职权、表决方法作出详细规定（第69条）。但是，法律的追求始终是兼顾公平与效率，不能因简化公司治理结构而偏废对公司运营的监督，对于股份有限公司的审计委员会，法律详细要求其具有三名以上，均与公司不存在“影响独立客观判断关系”的董事成员，且过半成员不得在公司担任其他职务。其表决方法则为一人一票、过半数通过（第121条）。

对于关系到不特定大众投资者的上市公司，新《公司法》进一步规定了审计委员会的职权，其聘用、解聘承担公司审计职责的会计师事务所、任免公司财务负责人和披露财报等事项应由审计委员会全体成员过半数表决通过（第137条）。

②简化公司组织结构。

新《公司法》在审计委员会的相关规定以外，又规定有限公司规模较小或股东较少的，可以不设董事会/监事会，只设一名董事/监事（第75、83条）。只设一名董事的，该董事可以兼任经理（第75条）；全体股东一致同意的，还可以不设监事（第81条）。对这一规定，应从简化公司组织结构、提高经营效率的立法目的出发，理解为对符合条件的有限公司，允许其既不设监事，也不设审计委员会。

同样出于兼顾效率与公平的考虑，新《公司法》对股份有限公司简化公司组织结构作了有保留的允许。股份公司规模较小或股东较少的，也可以只设一名董事而不设董事会（第128条），但必须设监事会或审计委员会。

③完善职工参与公司治理相关规定。

新《公司法》在立法目的中提纲挈领地明确了公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理（第17条），以保护职工的合法权益（第1条）。就公司职工权益保护事宜，新法与董事会制度修改形成联动，明确公司有三名以上董事会成员的，其中可以有职工代表（第68条、120条）；有限公司有三百名以上职工的，除依法设立有职工代表的监事会的外，其董事会成员中应当有职工代表（第68条），国有独资公司的董事会中均应有职工代表（第173条）。董事会设审计委员会的，董事会中的职工代表可以担任其成员（第69、121条）。

④完善股东会、董事会决议效力规定。

作为公司治理最主要机构的股东会、董事会作出的决议对于公司经营与股东权益都有着重要的影响，新《公司法》对其效力予以了极大关注，将修法前对决议无效、撤销的原则性规定细化，并新增了决议不成立的相关规范。

对股东会、董事会决议无效、可撤销的情形而言，新法规定决议违反法律、行政法规的无效（第25条）；会议召集、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，又或决议内容违反公司章程的，可以请求法院撤销，但是召集、表决有轻微瑕疵，不影响决议实质内容的除外。撤销权的行使主体是股东，期限则是决议作出之日起60日内。未被通知参加股东会的股东，可在知道或应当知道股东会决议作出之日起60日内申请撤销，但最长不得超过决议作出之日起一年（第26条）。

对股东会、董事会决议不成立的情形而言，新《公司法》规定了决议不成立的条件，即会议召开、表决的若干重大瑕疵：未经召开会议，决议事项未经表决，出席会议或支持决议的人数或表决权数未达到新《公司法》或章程规定的条件（第27条）。

确定股东会、董事会决议无效、被撤销或不成立后，新《公司法》进一步做了善后，规定公司有义务向有关机关撤销根据决议进行的登记；基于保障交易安全的考量，根据无效、被撤销、不成立的决议与善意相对人形成的民事法律关系不受决议状态影响。

⑤完善上市公司组织机构规定。

基于维护市场安全、保障投资者权益的考量，新《公司法》对上市公司投射了较大关注。在专门规范上市公司审计委员会职权（第137条）以外，还对章程、持股等公司基本制度做做了规定。在新法体制下，上市公司章程除记载一般法定事项外，依法律、行政法规还应当记载董事会专门委员会的组成、职权以及董、监、高薪酬考核机制等事项（第136条）；上市公司应当真实、准确、完整披露其股东、实际控制人的信息，不允许违法违规代持上市公司股票（第140条）；上市公司也不得有母子公司交叉持股情形。上市公司的控股子公司因合并、质押等原因取得母公司股份的，不仅不得行使相应表决权，也应当及时处分（第141条）。最后，为了加强对上市公司经营管理起非官方监督作用的独立董事制度，新法授权国务院证券监督管理机构即证监会，对上市公司独立董事具体管理办法作出规定（第136条）。