2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，已于今年7月1日起施行。为提高全体干部职工对新《公司法》的认识，增强法治意识，星空体育在线入口特开设新《公司法》普法专栏连载，本期与下期主要介绍新《公司法》基于既往实践经验着力强化和完善的股东出资与权利保护这一部分。股东的权利依赖于其股东身份，而取得身份依赖于其出资。因此，本期先从股东出资的相关规定讲起。现在，让我们一起开始学习吧！ 

“问渠那得清如许，为有源头活水来”，经营良好、实力强大的公司可能坐拥财产万贯，但莫不发源于公司设立时的股东出资。股东出资对公司而言，乃是一切独立财产的起点，是享受权利、承担义务、具有独立法律人格的基础；对股东个人而言，乃是取得股东身份、享受股东权益的必要条件。因此，作为维持公司资本充实和对等加强股东权益保障的前提条件，新《公司法》结合实践经验明确和严格了股东出资（包括股权交易）的若干规定。相关内容大致可以分为五点。 

①明确股东出资义务及其责任承担。

原《公司法》第30条仅对有限责任公司股东以非货币财产出资时价额显著低于章程规定的情形做了规定，要求交付财产的股东补足差额，其他设立股东承担连带责任。新法更改了表述，规定股东“实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额”的，承担补足责任，其他股东在“出资不足的范围内”承担连带责任；同时，增加规定股东未按期足额缴纳出资的，设立时其他股东也承担相应连带责任（第50条）。此外，将旧法第28条股东未按期足额出资时对其他按期足额出资股东承担的违约责任改为对公司的损失承担赔偿责任（第49条）。

《公司法》修订后的表述更加严谨，强调了股东对公司而非其他股东的义务，即股东为其他股东的瑕疵出资承担连带责任，为自己的不按期出资向公司承担赔偿责任，其逻辑本源正是在于出资是股东对公司最根本的义务，为在权利义务对等原则下加强对股东权益的保护做了铺垫。

更值得肯定的是，通过立法技术的调整，新法并不否定未按期足额出资股东对其他股东的违约责任，而是将其内化于其他股东承担的连带责任之中。由于新法第50条规定出资不足的补充责任最终由瑕疵出资股东承担，该条规定的连带责任实际为不真正连带责任，即其他设立时的股东承担责任后有权向瑕疵出资股东追偿，则瑕疵出资股东对其他股东的违约责任正是该条规定的应有之义。由此，在第49条相应修改违约责任为对公司的损害赔偿责任，既不至于语义重复，又补充了立法的目的导向。

最后，新法第50条也强调了认缴制下股东的实缴义务，通过增加未按期实缴为承担连带责任情形，与第47条五年内实缴全部出资的重大修改相呼应，在尊重章程约定的出资期限利益同时，又强化了实缴出资的重要性及其相应法律责任。 

②设定股东失权制度。

新《公司法》为进一步压实股东出资义务，规定了股东失权制度。董事会核查股东出资情况，发现有不按章程约定的日程实际缴纳其认缴出资的，公司可以向其发出书面催缴书（第51条），设定不低于60日的宽限期，届期不出资的，公司董事会可以决议向该股东发出书面失权通知，该股东自通知发出之日起丧失其未出资的股权。股东对此有异议的，可以在收到失权通知30日内向法院起诉（第52条）。这就是股东失权制度的主要内容。

股东失权制度是为解除出资僵局、确保公司资本充实而设计的。尽管不按期出资的股东对公司负有赔偿义务，未缴纳出资这一核心问题仍然需要解决。失权制度允许公司通过董事会对瑕疵出资问题予以高效解决，在较短期限内使公司资本归于确定状态，排除瑕疵出资股东的影响。作为后续处理，对于失权股权，公司未于六个月内转让或注销的，由其他股东按其出资比例直接足额缴纳相应出资（第52条）。 

③设定股东出资加速到期制度。

新《公司法》规定公司不能清偿到期债务的，公司或到期债权的债权人有权要求认缴出资而未届出资期限的股东提前实缴其出资（第54条），即股东丧失认缴制下的期限利益，其出资加速到期。这一规定虽然简短，却对实践作出了有利回应。

早于新《公司法》的《企业破产法》第35条已有类似规定，允许法院受理破产申请后管理人要求未届出资期限的股东提前实缴出资。但是，当公司已进入破产程序时才允许股东出资加速到期不利于挽救公司，也不利于保障债权人利益，因为破产程序中实缴的出资将作为破产财产由全部债权人按清偿比例分配，不得进行个别清偿。然而，出资加速到期的适用条件过于宽松，也不利于维护认缴制下法定的出资期限利益。因此，适用出资加速到期制度必须协调公司、债权人、股东各方利益。

“不能清偿到期债务”是《企业破产法》第2条规定启动破产程序前置条件的一部分，也是该法第7条规定债权人申请破产的唯一条件。公司出现这一情形的，具有进入破产程序的一定风险，也就具有保护债权人利益的紧迫性，但也不必然陷于破产。因此，将出资加速到期的适用条件由进入破产程序放宽到公司不能清偿到期债务，较好地协调了各方利益，债权人可以要求提前出资而不必申请破产程序，公司和股东也得以避免陷于破产。 

④完善瑕疵转让股权法律责任。

有限公司股东转让未完全出资的股权是公司法律实践中的一个主要热点，其中转让人、受让人的相应权利、义务、责任关系长期以来众说纷纭。新《公司法》施行后，相关问题正式由法律明文予以确认：股东转让已认缴但未届出资期限的股权的，由受让人继续承担出资义务；受让人未按期足额出资的，转让股东对未按期出资部分承担补充责任。而股东转让已经具有瑕疵出资情形的股权，如未按章程规定的日期缴纳出资或作为出资的非货币财产价额显著低于认缴额的，转让股东与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道瑕疵出资情形的，由转让人承担责任（第88条）。这一规定以受让人承担责任为原则，受让人善意为例外，可以认为是对保障股权顺畅转让与保证公司资本充实的折中。 

⑤规范股份有限公司股权转让时的财务资助。

财务资助是指公司以直接或间接形式，提供赠与、借款、担保、义务免除等财务性质的资助，以便帮助他人取得本公司股权的行为。对于股价受市场因素影响较大的股份公司而言，滥用财务资助导致的控制权变更可能会导致杠杆交易、损害中小股东利益或操纵市场等恶性后果。因此，基于维护市场安全、保障投资者和股东权益的考量，新《公司法》对股份公司股权转让时的财务资助加以严格限制。

根据新法规定，公司除实施员工持股计划的以外，一般不得为他人取得本公司或母公司的股权提供财务资助。确为公司利益需要提供财务资助的，应当经股东会决议，或是章程规定或股东会授权的、以全体董事三分之二以上通过的董事会决议提供，但是资助总额不得超过已发行股本总额的10%（第163条）。